Совет директоров

Совет директоров в своей деятельности руководствуется Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах», Уставом Компании, Кодексом корпоративного управления, Положением о Совете директоров, решениями Единственного акционера, а также законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Компании.

В соответствии со своей компетенцией Совет директоров Компании определяет стратегию развития, приоритетные направления развития Компании, в том числе в области корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля, устойчивого развития, реализации крупных инвестиционных проектов, ключевых показателей деятельности плана развития Компании и других стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров.

Компания стремится к сбалансированности и обеспечению разнообразия по опыту и личностным характеристикам в составе Совета директоров. В 2019 году численный состав Совета директоров состоял из 6 человек, в том числе 3 независимых директоров.

Состав Совета директоров Компании по состоянию на 31.12.2019 г.:

Председатель СД – Карымсаков Бейбит Еркинбаевич

Председатель Правления – Жуламанов Бакитжан Толевжанович

Представитель Единственного акционера – Жамиев Алмат Кунжолович

Независимый директор – Лука Сутера

Независимый директор – Андреас Сторзел

Независимый директор – Хоакин Галиндо Велез

Основные данные членов Совета директоров приведены ниже. С полным резюме каждого члена Совета можно ознакомиться на сайте: www.samruk-energy.kz

Карымсаков Бейбит Еркинбаевич

Председатель Совета директоров АО «Самрук-Энерго», представитель интересов Акционера

Гражданство: Республика Казахстан

Год рождения: 31 октября 1962 года

Дата первого избрания: 28 января 2019 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет.

Управляющий директор по экономике и финансам АО «Самрук-Қазына», член Правления АО «Самрук-Қазына».

Эксперт в области стратегического и корпоративного управления, экономики, финансов, юриспруденции и аудита.

Жуламанов Бакитжан Толевжанович

Член Совета директоров, Председатель Правления

Гражданство: Республика Казахстан

Год рождения: 23 декабря 1966 года

Дата первого избрания: 24 сентября 2018 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет.

Эксперт в области стратегического планирования, корпоративного управления, финансов, развития рынка и юриспруденции

Жамиев Алмат Кунжолович

Член Совета директоров, представитель интересов Акционера

Гражданство: Республика Казахстан

Год рождения: 8 ноября 1979 года

Дата первого избрания: 24 июня 2019 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет.

Директор Департамента правового сопровождения и методологии АО «Самрук-Қазына».

Эксперт в области права, слияний и поглощений, стратегии, корпоративного управления.

Лука Сутера

Старший независимый директор Совета директоров АО «Самрук-Энерго»

Гражданство: Итальянская Республика

Год рождения: 7 июля 1971 года

Дата первого избрания: 8 мая 2012 года

Дата избрания Старшим Независимым директором: 14 октября 2016 года

Председатель Комитета по аудиту, Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям, член Комитета по стратегическому планированию; член Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды.

Эксперт в следующих областях:

Бухгалтерский учет, финансы, аудит, (владелец сертификата CPA)

Управление рисками и внутренний контроль

Корпоративная стратегия

Слияние и поглощение

Инвестиционная оценка

HR и организация

Управление производительностью

Корпоративное управление (дипломированный директор IoD UK)

Ввод в эксплуатацию, интеграция и оборот компаний.

Крупномасштабные программы трансформации компании.

Работа по совместительству и членство в СД:

Вице-президент Группы по финансам, Член Правления Nebras Power (Катарская государственная международная энергетическая компания)

С апреля 2011 года является членом Российской Ассоциации независимых директоров.

C апреля 2014 года является членом Британского института директоров (IoD UK).

С августа 2015 года является Group Chief Financial Officer Nebras Power, Катарская государственная международная энергетическая компания.

Андреас Сторзел

Независимый директор Совета директоров АО «Самрук-Энерго»

Гражданство: Федеративная Республика Германия

Год рождения: 12 октября 1963 года

Дата первого избрания: 05 июля 2016 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет.

Председатель Комитета стратегического планирования, член Комитета по назначениям и вознаграждениям, член Комитета по аудиту; член Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды.

Эксперт в области корпоративного управления, стратегии, финансов, инвестиций, слияний и поглощений.

Работа по совместительству и членство в СД:

С 2019 – Исполнительный директор Market Design, NEOM, Саудовская Аравия.

С 2019 г.–2020 г. — Вице-Президент по Развитию Бизнеса, Сектор Электроэнрегетических систем и Инфраструктуры, Innogy SE, Германия.

С 2014 по 2018гг — Генеральный Директор, Innogy в странах Ближнего Востока и Северной Африки, Дубай, ОАЭ.

Хоакин Галиндо Велез

Независимый директор Совета директоров АО «Самрук-Энерго»

Гражданство: Королевство Испания

Год рождения: 27 августа 1957 года

Дата первого избрания: 28 января 2017 года

Акциями компании, поставщиков и конкурентов не владеет.

Председатель Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды; член Комитета по назначениям и вознаграждениям; член Комитета по аудиту; член Комитета по стратегическому планированию.

Эксперт в следующих областях:

Tрадиционная и возобновляемая генерация

O&M и Энергетический менеджмент

Инжиниринг и строительство

Стратегическое развитие

Развитие бизнеса

Экологические вопросы

Программы интеграции и трансформации

Работа по совместительству и членство в СД:

Член Испанского Института Директоров (ICA),

Член Испанского Энергетического Клуба

Члены Совета директоров в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

01) Действовать в пределах своих полномочий – члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Уставе;
02) Уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним;
03) Способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации;
04) Поддерживать высокие стандарты деловой этики и быть примером для работников Компании;
05) Не допускать конфликта интересов;
06) Действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью.

Должность директора требует глубоких практических знаний, опыта и постоянного совершенствования. В этих целях в АО «Самрук-Энерго» предусмотрена оценка эффективности деятельности Совета директоров как один из ключевых процессов в корпоративном управлении. Деятельность Совета директоров в 2018 году оценена независимым консультантом PWC. Результаты оценки были учтены при подготовке планов работы Совета директоров и комитетов Совета директоров.

Порядок выдвижения и отбора кандидатов в члены Совета директоров, ее комитетов, а также критерии, используемые при выдвижении и отборе с учетом факторов разнообразия, включая, но, не ограничиваясь, гендерным разнообразием, независимости, профессиональной квалификации и опыта осуществляются в соответствии с Положением о Совете директоров, Законом РК «О акционерных обществах», Кодексом корпоративного управления. Указанные документы регламентируют процедуры, используемые Советом директоров для предотвращения конфликтов интересов и управления ими.

Присутствие в действующем составе Независимых директоров является гарантией принятия объективных решений, максимально соответствующих интересам Компании.

Основным критерием избрания Независимых директоров является обладание достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать объективные решения, свободные от влияния каких-либо сторон. Независимые директоры активно делятся опытом и знаниями для применения в Компании стандартов лучшей мировой практики. Независимые директора возглавляют Комитеты Совета директоров и привносят опыт международного управления.

Независимые директора активно участвуют в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимый директор АО «Самрук-Энерго» следит за возможной утерей статуса независимости.

По итогам 2019 года, Независимые директора Компании полностью соответствовали критериям независимости.

Деятельность Совета директоров

Основные рассмотренные вопросы

В 2019 году Советом директоров Компании было рассмотрено 199 вопросов.

Советом директоров на ежеквартальной основе были рассмотрены Отчеты: по управлению рисками, совершенствованию корпоративного управления, реализации мероприятий по ожиданию Акционера, освоению инвестиций по инвестиционным проектам, исполнению плана развития, мероприятиям по выводу Компании в зеленую зону риска, работе в области охраны труда, производственного травматизма и окружающей среды.

Утверждены Информационная политика Компании в новой редакции, матрица существенности Компании, Положение об Омбудсмене в новой редакции, рассмотрен Отчет по исполнению Плана инициатив в области устойчивого развития за 2018 год, внесены изменения в Кодекс поведения, утвержден План корректирующих мер по улучшению финансовых показателей Компании на 2019–2020 гг., утверждено Положение о Правлении Компании в новой редакции, Руководство в области устойчивого развития Компании в новой редакции и Плана инициатив в области устойчивого развития Общества, Инвестиционная политика Компании в новой редакции, сформированы Комитеты при Совете директоров в новом составе, внесены изменения и дополнения в Положение о Комитете по стратегическому планированию Совета директоров Компании, утверждены Политика управления комплаенс риском Компании в новой редакции, а также изменения и дополнения в Политику по уре- гулированию корпоративных конфликтов и конфликта интересов Компании.

Процедура информирования Совета директоров о критически важных финансовых и нефинансовых проблемах регулируется в соответствии с действующим законодательством и внутренними нормативными документами. По результатам 2019 года указанные случаи отсутствовали.

Вознаграждение членов Совета директоров

Представители Единственного акционера и Председатель Правления в составе Совета директоров вознаграждений не получают.

За выполнение обязанностей члена Совета директоров АО «Самрук-Энерго» Независимые директоры получают годовое фиксированное вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за участие в очном заседании комитета Совета директоров АО «Самрук-Энерго» в качестве члена комитета.

Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные), связанные с выездом на заседания Совета директоров и комитетов Совета директоров АО «Самрук-Энерго», проводимые вне места постоянного жительства независимого директора.

Всего вознаграждение независимым директорам за 2019 год составило 240 000 долларов США или 91 339 605 тенге.

Комитеты Совета директоров

Совет делегирует полномочия своим комитетам для выполнения определенных задач от его имени, с тем чтобы он мог эффективно функционировать и уделять должное внимание более углубленному изучению и качественной проработке вопросов и принимаемых решений.

При Совете директоров функционируют: Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждениям и Комитет по стратегическому планированию, а также Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды.

Отчет по итогам деятельности Комитетов Совета директоров

Комитет по аудиту

Целью деятельности Комитета является оказание содействия Совету директоров для углубленной проработки вопросов по установлению эффективной системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании в том числе, за полнотой и достоверностью финансовой отчетности, контролю за надежностью и эффективностью систем внутреннего контроля и управления рисками, за исполнением документов в области корпоративного управления, контролю за независимостью внешнего и внутреннего аудита, а также за процессом обеспечения соблюдения законодательства Республики Казахстан.

Состав Комитета:

Лука Сутера – Старший независимый директор, Председатель Комитета;

Андреас Сторзел – Независимый директор, член Комитета;

Хоакин Галиндо – Независимый директор, член Комитета.

Основные рассмотренные вопросы

Проведены встречи с исполнительным органом по вопросам подготовки финансовой отчетности, встречи с внешними аудиторами. Рассмотрены вопросы работы Службы внутреннего аудита, Службы «Комплаенс» и Департамента «Риск-Менеджмент и Внутренний Контроль».

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Комитет по назначениям и вознаграждениям является консультативно-совещательным органом Совета директоров, обеспечивающим подготовку рекомендаций по вопросам назначения и вознаграждения членов Совета директоров, Правления, Корпоративного секретаря, а также иных работников в соответствии с внутренними нормативными документами Компании.

Состав Комитета:

Лука Сутера – Независимый директор, Председатель Комитета;

Андреас Сторзел – Независимый директор, член Комитета;

Хоакин Галиндо – Независимый директор, член Комитета.

Основные рассмотренные вопросы

За отчетный период предоставлены рекомендации Совету директоров по вопросам избрания членов Наблюдательных советов/Советов директоров по группе компаний АО «Самрук-Энерго». Представлены рекомендации о назначении на должность Управляющего директора по экономике и финансам Компании, об утверждении описания и оценки должности (Job description), Управляющего директора по рискам и правовым вопросам, об утверждении организационной структуры Компании в новой редакции.

Рассмотрены фактические значения ключевых показателей деятельности членов Правления, руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго», мотивационные КПД членов Правления, руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго».

Комитет по стратегическому планированию

Целью деятельности Комитета является обеспечение подготовки Совету рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности (развития), стратегических целей (стратегии развития) Компании, внедрению системы управления устойчивым развитием, включая вопросы охраны труда и окружающей среды, реализации инвестиционных проектов, мастер-плана Компании и мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе.

Состав Комитета:

Андреас Сторзел – Независимый директор, Председатель Комитета;

Лука Сутера – Независимый директор, член Комитета;

Хоакин Галиндо – Независимый директор, член Комитета.

Основные рассмотренные вопросы

Ежеквартальное рассмотрение Отчетов: об исполнении Плана мероприятий по совершенствованию корпоративного управления и внедрения Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Энерго», о рассмотрении Плана мероприятий по реализации Стратегии развития Компании на 2018–2028 годы, об исполнении Плана мероприятий по реализации ожиданий акционера Компании на 2019–2023 годы, по исполнению Плана развития Компании, об освоении инвестиций по инвестиционным проектам Компании, о ходе реализации Программы трансформации Компании.

Рассмотрение Матрицы существенности и Карты стейкхолдеров Компании, о вынесении на рассмотрение Единственного акционера вопроса об утверждении Положения о Совете директоров Компании в новой редакции, о предварительном рассмотрении Стратегии по цифровизации Компании на 2019–2023 годы.

Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Целью Комитета является обеспечение повышения эффективности деятельности Компании путем подготовки Совету директоров рекомендаций, оценки, анализа и эффективной работы по вопросам безопасности, охраны труда и защиты окружающей среды.

Состав Комитета:

Хоакин Галиндо - Независимый директор, Председатель Комитета;

Лука Сутера - Независимый директор, член Комитета;

Андреас Сторзел - Независимый директор, член Комитета.

Основные рассмотренные вопросы

Рассмотрение на ежеквартальной основе Отчета о работе в области безопасности и охраны труда и производственном травматизме.

Рассмотрены Экологическая политика Компании в новой редакции, о продлении действия Моратория на привлечение к дисциплинарной ответственности лиц, виновных за произошедшие инциденты в области безопасности, охраны труда до 2022 года, Концепция единой автоматизированной системы регистрации инцидентов и нарушений.