Корпоративное управление

Структура корпоративного управления

Компания рассматривает эффективное корпоративное управление как нечто большее, нежели просто соответствие требованиям. Эффективная система корпоративного управления – важный фактор устойчивого развития бизнеса и успешной реализации Стратегии

(См. https://www. samruk-energy.kz/ru/shareholders-and-investors/annual-reports-on-the-results-of-the-company-s-activities).

В 2019 году значительное внимание уделялось совершенствованию внутрикорпоративных процедур и практик в соответствии с мероприятиями, предусмотренными Планом по совершенствованию корпоративного управления, утвержденным Советом директоров на 2019–2021 годы.

Сформированы Комитеты при Совете директоров в новом составе, разработаны новые инициативы в области устойчивого развития и внедрены процессы, способствующие повышению эффективности деятельности Совета директоров и Исполнительного органа.

В целях усовершенствования системы взаимоотношений между органами управления, инвесторами, акционерами и заинтересованными лицами, пересмотрены Положение об Омбудсмене, Положение о Правлении, Информационная политика, Кодекс поведения, Инвестиционная политика и Политика по урегулированию корпоративных конфликтов и конфликта интересов и иные внутренние нормативные документы.

Планом по совершенствованию корпоративного управления в 2019 году было запланировано: 131 мероприятие, исполнено 125 мероприятий, 3 – исполнены частично, 2 – не исполнены, 1 – на исполнении.

Исполнение Плана по итогам 2019 года составило 95,4 %.

Соответствие принципам и положениям Кодекса корпоративного управления

Принципы системы корпоративного управления определены в Кодексе корпоративного управления: неукоснительное соблюдение прав акционеров, инвесторов и иных стейкхолдеров; четкое разделение полномочий и ответственности между органами Компании и подразделениями; повышение эффективности Совета директоров и его Комитетов, а также Исполнительного органа и его Комитетов; недопущение корпоративных конфликтов и конфликта интересов; совершенствование системы управленческой отчетности; стремление применять лучшие мировые практики корпоративного управления; соблюдение принципов информационной открытости для акционеров и иных заинтересованных сторон; обеспечение наличия эффективных процессов планирования, внутреннего контроля, комплаенса и внутреннего аудита, управления рисками и устойчивым развитием; информационная открытость для акционеров и иных заинтересованных сторон.

По результатам самооценки Компания в целом обеспечивает соблюдение основных принципов и положений Кодекса. Исключение составили 4 пункта, которым был присвоен статус «Частично соответствует»:

1. Пункт 2 Главы 1 «Правительство как акционер Фонда», согласно которому Компании должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм. Так, в группу компаний АО «Самрук-Энерго» входят дочерние организации различных организационно-правовых форм: и акционерные общества, и товарищества с ограниченной ответственностью.
Ввиду осуществления мероприятий по реализации Компании в рамках исполнения постановления Правительства Республики Казахстан от 30 декабря 2015 года № 1141 «О некоторых вопросах приватизации на 2016–2020 годы», а также принятых в этой связи решений Государственной комиссией по модернизации экономики Республики Казахстан и уполномоченными органами АО «Самрук-Қазына» по вопросу утверждения способа и стратегии реализации АО «Самрук-Энерго», в том числе периметра компаний, входящих в группу АО «Самрук-Энерго», в настоящее время изменение структуры активов и организационно-правовых форм дочерних и зависимых организаций АО «Самрук-Энерго» не предполагается. Реализация активов будет осуществлена в рамках приватизации АО «Самрук-Энерго» в целом.

2. Пункт 5 Главы 5 «Эффективность Совета директоров и исполнительного органа», согласно которому в составе Совета директоров необходимо обеспечить разнообразие по опыту, личностным характеристикам и гендерному составу. Так, текущий состав Совета директоров обеспечивает разнообразие по необходимым навыкам, знаниям и компетенциям, но не обеспечивает разнообразие по гендерной составляющей.
Компанией принято решение учитывать данный фактор при переизбрании членов Совета директоров.

3. Пункт 12 Главы 5 «Эффективность Совета директоров и исполнительного органа», согласно которому Совет директоров для выполнения своих функций должен иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации. При этом, в течение 2019 года имелись случаи внесения в повестку дня дополнительных вопросов во время заседаний Совета директоров, что, соответственно, нарушало срок предоставления материалов, а также членами Совета директоров отмечались случаи некачественной подготовки материалов, выносимых на рассмотрение Совета директоров.
В этой связи актуализировано Положение о Совете директоров, предусматривающее инструкцию по подготовке материалов к рассмотрению. Корпоративным секретарем запланировано внутреннее обучение для работников Компании по повышению качества подготовки материалов, выносимых на рассмотрение Совета директоров. Компанией запланирована актуализация Регламента по управлению дочерними и зависимыми организациями, в том числе в части обеспечения своевременной и качественной подготовки материалов.

4. Пункт 18 Главы 5 «Эффективность Совета директоров и исполнительного органа», согласно которому Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда, а также прекращает полномочия руководителя и членов исполнительного органа. В соответствии с Уставом и внутренними документами Компании Совет директоров определяет количественный состав, срок полномочий Правления, избирает членов Правления, досрочно прекращает их полномочия (за исключением Председателя Правления). Вопрос назначения (избрания) и досрочного прекращения полномочий Председателя Правления Общества отнесен к компетенции Единственного акционера. Кодекс корпоративного управления утвержден решением Правления АО «Самрук-Қазына», следовательно, регулируется Единствен- ным акционером.

Деятельность Компании имеет положительную динамику в сравнении с прошлым отчетным периодом. В 2018 году Компания частично соответствовала шести пунктам. Два из которых реализованы в 2019 году. Это внедрение программы введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программы профессионального развития для каждого члена Совета директоров, а также приведение в соответствие с рекомендациями Кодекса Положения об Омбудсмене в части ежеквартального вынесения Отчета о проделанной работе членам Совета директоров и Комитету по аудиту Совета директоров. Компания и в дальнейшем намерена продолжать работу по совершенствованию корпоративного управления в целях повышения эффективности деятельности и усиления своих конкурентных преимуществ. В первую очередь Компания намерена ориентироваться на внедрение тех практик и процедур, которые в большей степени востребованы и применимость которых подтверждается лучшей практикой.

Для ознакомления с полным отчетом о соответствии практики корпоративного управления принципам и положениям Кодекса корпоративного управления в полном обьеме, можете пройти по ссылке: https:// www.samruk-energy.kz/ru/shareholders-and-investors/ other-reporting#corporate-governance-code-report

Организационная структура АО «Самрук-Энерго»

В 2019 году были внесены следующие изменения:

— функциональное подчинение Департамента «Охрана Труда и Защита Окружающей Среды» передано непосредственно Председателю Правления;

— введена должность «Со-Управляющий Директор по Экономике и Финансам»

Акционер

100 % акций АО «Самрук-Энерго» принадлежат АО «Самрук-Қазына» (www.sk.kz).

Единственный акционер является высшим органом управления Компании.

Реализация прав Единственного акционера осуществляется в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об Акционерных Обществах» и Уставом АО «Самрук-Энерго». Права акционеров включают, но не ограничиваются своевременным получением информации, достаточной для принятия решения, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, уставом и внутренними документами Компании в области раскрытия информации; голосованием по вопросам своей компетенции; участием в определении количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрании его членов и прекращении их полномочий, а также определении размера и условий выплаты вознаграждения; получением дивидендов на основе ясной и прозрачной дивидендной политики. Единственный акционер обеспечивает управление Компанией путем установления приоритетных задач и стратегических направлений деятельности.

Компания в свою очередь стремится к обеспечению защиты и уважения к правам и законным интересам Единственного акционера.

Взаимоотношения с Единственным акционером основаны на честности, подотчетности, ответственности и прозрачности.

В 2019 году Единственным акционером рассмотрены вопросы по утверждению годовой финансовой отчетности Компании и распределению чистой прибыли по результатам 2018 финансового года, о досрочном прекращении полномочий некоторых членов Совета директоров, избрании новых членов и Председателя Совета директоров.

Компания стремится соблюдать интересы Единственного акционера путем обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития деятельности и выстраивать максимально открытый и эффективный диалог с Единственным акционером.

Компания своевременно и регулярно предоставляет Единственному акционеру информацию о своей деятельности в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения путем встреч, предоставления отчетности и размещения необходимой информации на веб-сайте Компании, KASE и депозитарии финансовой отчетности.

Структура акционерного капитала

По состоянию на 31 декабря 2019 года количество объявленных ценных бумаг осталось на прежнем уровне и составляет 8 602 187 штук.

Количество размещенных ценных бумаг – 5 601 687 штук.

Балансовая стоимость одной простой акции по состоянию на 31 декабря 2019 года составила 85 925 тенге. Прибыль на акцию достигла размера 1 220 тенге.

Дивидендная политика

В Компании действует Дивидендная политика АО «Самрук-Қазына» по отношению к дочерним организациям, утвержденная решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 2 октября 2012 года (протокол № 39/12).

Дивидендная политика основывается на следующих принципах:

1) соблюдение интересов Единственного акционера;

2) увеличение долгосрочной стоимости Компании;

3) обеспечение финансовой устойчивости Компании;

4) обеспечение финансирования деятельности Компании, включая финансирование инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств Компании;

5) прозрачность механизма определения размера дивидендов;

6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие Компании) интересов Единственного акционера.

Расчет размера дивидендов производится, исходя из суммы чистого дохода организации, отраженного в годовой аудированной финансовой отчетности Компании, составленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международных стандартов финансовой отчетности.

Решением Единственного акционера, в 2019 году были выплачены дивиденды по простым акциям по итогам 2018 года в размере 2 041 000 000 тенге.